глава 1
глава 2
глава 3
глава 4
глава 5
глава 6
глава 7
глава 8
глава 9
глава 10
глава 11
глава 12
глава 13
глава 14
глава 15
глава 16
глава 17
глава 18
глава 19
глава 20
глава 21

Совета директоров, об-
суждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает
с инициативой созыва Собрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного
Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются:
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров.
Лица, подавшие полномочное требование, имеют право контролировать его
выполнение, и если в течение 10 дней со дня подачи требования решение о
проведении внеочередного Собрания не принято или отклонено, они имеют
право созвать Собрание сами.

[1.3] Формирование повестки дня Общего собрания акционеров
Формирование повестки дня годового и внеочередного Общего собрания
акционеров проводится на заседании Совета директоров, объявляющем созыв
такого Собрания.
Вопрос может быть включен в повестку дня Собрания акционеров только
при условии, что такое решение принято Советом директоров или Председа-
телем Совета, если поступившие вопросы по какой-либо причине не могут
быть рассмотрены на очередном или внеочередном заседании Совета директо-
ров.
Повестка дня годового Собрания акционеров формируется из вопросов,
требующих обязательного рассмотрения на данном Собрании согласно положе-
ниям закона, Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества.
Напомним, что на годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны
утверждаться годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс и счет прибыли
и убытков и распределение прибыли и убытков Общества, а также должен
быть избран новый состав Совета директоров.

11.5.11 Информацию, содержащуюся в бухгалтерском балансе и счете при-
былей и убытков, рекомендуется включать в годовой отчет и утверждать эти
документы на Собрании акционеров одним вопросом повестки дня. Вопрос о
распределение прибыли и убытков Общества рекомендуется обсуждать на соб-
рании непосредственно вслед за утверждением годового отчета или одновре-
менно с ним, так как они тесно связаны между собой. Порядок составления
годового отчета и утверждения годовой финансовой отчетности Общества за
год рекомендуется зафиксировать отдельным внутренним нормативным доку-
ментом. В качестве основы можно воспользоваться разработанным специалис-
тами МБТ-Цетра Положением об отчетности органов акционерного общества
перед государством и акционерами.
Повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров формируется из
вопросов, содержащихся в поступающих требованиях о созыве такого Собра-
ния, а также в решении Совета директоров о необходимости его созыва. Все
вопросы, изложенные в требовании о созыве Собрания, должны быть рассмот-
рены на заседании Совета директоров, который должен сформировать свою
точку зрения по поставленным в требовании вопросам.

[1.41 Дополнительные вопросы повестки дня
Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может быть
дополнена другими вопросами:
- требующими обязательного безотлагательного рассмотрения на ближай-
шем Общем собрании акционеров;
- предлагаемыми в заявлениях, поступивших в Общество.
Секретарь Совета директоров регулярно отслеживает поступающие в Об-
щество заявления по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и
за 5-7 дней до очередного заседания Совета директоров обязан:
- провести предварительную сортировку заявлений, поступивших в Об-
щество на имя Совета директоров, в том числе переданных лично Председа-
телю Совета;
- подсчитать каким процентом голосующих акций Общества в совокупности
по всем заявлениям обладают акционеры, внесшие то или иное предложение;
- подготовить информацию о предложенных вопросах для Совета директо-
ров.
По каждому вопросу на основании поступившего предложения Совет дирек-
торов принимает отдельное решение: включить его в повестку дня или отк-
лонить. В случае положительного решения этот орган составляет по нему
свою точку зрения.
Если предложение рассматривается на заседании Совета директоров, при-
нимающим решение о созыве Собрания, вопрос включается в повестку дня как
дополнительный и повестка дня утверждается в целом. Если решение о созы-
ве Собрания принимается позднее, на заседании, рассматривающем заявле-
ние, принимается решение о включении или отклонении данного предложения.
В случае положительного решения данного вопроса он будет включен в по-
вестку дня Собрания при ее формировании в последующем без дополнительно-
го обсуждения.
11.51 Любое поступившее от акционеров предложение Совет директоров
или Председателя Совета на основе письменного требования могут направить
в Правление Общества с целью вынесения по нему заключения. Правление
принимает решение по этим вопросам в течение 5 рабочих дней и представ-
ляет свое заключение Председателю Совета директоров.
О решении Совета директоров по предлагаемым вопросам, также как и о
заключении Правления по ним, акционеры ставятся в известность согласно
их заявлению письменно или устно Секретарем Совета директоров.

[1.6] Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров
По каждому обязательному вопросу, включаемому в повестку дня, должно
быть вынесено соответствующее решение. Дополнительные вопросы, если ре-
шение о их включении было вынесено на предыдущих заседаниях совета,
включаются в повестку дня автоматически.
Порядок размещения вопросов, которые в соответствии с принятыми реше-
ниями должны быть включены в повестку дня Собрания, устанавливается Со-
ветом директоров самостоятельно, за исключением случаев, когда формиру-
ется повестка дня внеочередного Собрания. В этом случае порядок располо-
жения вопросов в повестке дня должен соответствовать предложенному зая-
вителями. Дополнительные вопросы включаются в такую повестку дня после
обязательных.
Повестка дня Общего собрания акционеров утверждается в целом. После
ее утверждения повестка дня считается объявленной и изменена быть не мо-
жет.

[1.7] Проекты решений вопросов повестки дня
Совокупность проектов решений, среди которых участнику Собрания
предстоит выбрать один, устанавливается решением Совета директоров в ви-
де утвержденного "списка проектов решений вопросов объявленной повестки
дня созываемого Общего собрания акционеров".
Список проектов решений формируется из отдельных вариантов проектов,
предлагаемых:
- лицами, внесшими соответствующие вопросы в повестку дня Собрания
акционеров через требование о созыве Собрания или предложения по вопро-
сам повестки дня Собрания;
- Советом директоров;
- лицами, внесшими предложения по проектам решений по вопросам по-
вестки дня.
Каждый проект решения включается в список решением Совета директоров.
Если решение о его включении принимается на заседании Совета директоров,
утверждающем список проектов решения вопросов повестки дня Собрания,
проект включается в него и она утверждается в целом. Если этот список
будет формироваться позднее, на заседании принимается лишь решение о
включении проекта в список. Вариант будет включен в список при его фор-
мировании в последующем без дополнительного обсуждения.
После его утверждения в целом список проектов решений вопросов объяв-
ленной повестки дня созываемого Общего собрания акционеров изменен быть
не может. Данный список является основой для проведения голосования на
Общем собрании акционеров, в том числе для подготовки бюллетеней для го-
лосования.
В обществах, где рассылка бюллетеней не предусмотрена, голосование
проводится без бюллетеней, целесообразно установить следующий порядок
внесения предложений по проектам решения. Если, ознакомившись с повест-
кой дня и предлагаемыми проектами решений, участник Собрания не согласен
с ними целиком или частично или желает их уточнить, он может оформить
свое предложение по проектам решений вопросов повестки дня в письменном
виде и представить в Общество в срок не позднее 3-5 рабочих дней до Соб-
рания. Этот срок устанавливается в связи с необходимостью подготовки
бюллетеней, форма и текст которых согласно положениям закона предвари-
тельно должны быть утверждены Советом директоров. Предлагаемые проекты
решений могут быть выставлены для ознакомления акционеров. Данная мера
позволит заранее ознакомить акционеров с теми вариантами решений, за ко-
торые им придется голосовать на Собрании, и сформировать собственную точ-
ку зрения по вопросам, вызвавшим разногласия.
В принципе, в акционерных Обществах, Общее собрание которых принимает
решения без использования бюллетеней, может быть установлено, что пред-
ложения по проектам решения по вопросам повестки дня могут вноситься не-
посредственно на Собрании.

11.8. На заседании Совета директоров, объявляющем созыв Собрания,
принимается решение о том, какие материалы будут разосланы акционерам в
рамках подготовки Собрания, а также какими информационными материалами
должны быть обеспечены участники Собрания. Это может быть:
- экземпляры Повестки дня Собрания с подробным изложением вопросов и
проектов решений по ним;
- годовой отчет;
- отчет Ревизионной комиссии и внешнего аудитора;
- отчет Совета директоров;
- информация о деятельности Общества и т.д.
На основании принятых решений готовится документ "Решение Совета ди-
ректоров о проведении Общего собрания акционеров Общества", определяющий
форму его проведения, повестку дня, проекты решений по вопросам повестки
дня и другие вопросы, требующие регламентации для определения порядка
подготовки и проведения Общего собрания акционеров.

[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

Заявления по вопросам, связанным с проведением Общего собрания акцио-
неров, подлежат обязательной регистрации в Секретариате Общества или
ином органе, выполняющем функции Секретариата в период между Собраниями
(обычно, Отдел по работе с ценными бумагами Общества), в специальном
Журнале регистрации заявлений акционеров. Порядок подачи заявлений рег-
ламентируется соответствующими пунктами Положения о работе с заявлениями
акционеров Общества.
Заявление может быть как от одного, так и от группы акционеров или их
представителей.
Порядок подачи заявления:
- Заявление подается лично акционером или уполномоченным группы акци-
онеров, подписавших заявление. При этом уполномоченное лицо несет от-
ветственность за достоверность подписей акционеров, от имени которых де-
лается заявление.
- Заявление может быть направлено по адресу Общества в виде заказного
почтового отправления. В этом случае, подпись акционера на заявлении
должна быть заверена в порядке, аналогичном установленному для заверения
доверенностей.
При регистрации заявления ему присваивается номер. Если заявление по-
дано в двух экземплярах, первый экземпляр заявления остается в Обществе
и в дальнейшем рассматривается на заседании Совета директоров. Второй
возвращается акционеру в качестве документа, удостоверяющего подачу за-
явления, и может служить основанием для требования акционером отчета о
решениях, принятых Советом директоров на основании поданного заявления.
12.11 Заявление по вопросам повестки дня оформляются в соответствии с
нормами Положения об Общем собрании акционеров Общества в зависимости от
количества акций во владении подающих его акционеров. Рекомендуется,
чтобы полномочное заявление оформлялось в виде требования, а остальные -
как предложения.
В заявлениях по вопросам Общего собрания акционеров, поступающих от
акционеров и должностных лиц, должны содержаться:
- выраженное желание созыва Собрания или включения вопроса в повестку
дня Собрания;
- обоснованная цель проведения Собрания или мотивы постановки вопроса
в повестку дня;
- точная формулировка выносимых вопросов и проекты их решений;
- указания на форму Собрания (заочное голосование или совместное при-
сутствие), если лица, выдвигающие требование, находят это целесообраз-
ным.
[2.2] Требование (решение) органа управления или контроля о проведе-
нии внеочередного Общего собрания акционеров или включении вопроса в по-
вестку дня должно содержать:
- наименование органа, выдвигающего его;
- основание для предъявления требования (решение Совета директоров,
решение Ревизионной комиссии, отчет внешнего аудитора; от какого числа и
за каким номером);
- выраженное требование созыва внеочередного Общего собрания акционе-
ров или включения вопроса в повестку дня Собрания;
- точную формулировку вопросов, подлежащих внесению в повестку дня, с
указанием мотивов их внесения и проектов решения;
- указание на форму принятия решения Собранием (очная или заочная),
если ее целесообразность могла быть определена на момент вынесения дан-
ного решения в случае выдвижения требования о проведения внеочередного
Собрания.
Инициатива Совета директоров оформляется решением о необходимости со-
зыва внеочередного Общего собрания акционеров или необходимости включе-
ния вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров. Решение принима-
ется простым большинством голосов присутствующих членов на полномочном
заседании этого органа и может быть вынесено, даже если объявленная по-
вестка дня данного заседания не включала такого вопрос.
Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров на основа-
нии инициативы Совета директоров принимается:
- либо на следующем заседании Совета директоров, дата которого может
быть назначена на заседании, вынесшем решение о необходимости созыва та-
кого Собрания. Извещение о проведении заседания Совета, посвященного
вопросам созыва Собрания, рассылается лишь членам Совета директоров, не
подписавшим протокола, в котором зафиксирована эта дата;
- либо одновременно с решением о необходимости созыва Собрания. Реше-
ние о созыве Собрания в этом случае должно приниматься единогласно всеми
присутствующими членами Совета директоров. Члены Совета, не присутствов-
шие на данном заседании, должны быть уведомлены о данном решении Совета
директоров в письменном виде.
Инициатива по включению вопросов в повестку дня Общего собрания акци-
онеров рассматривается как решение о включении этих вопросов в повестку
дня. Если решение о созыве Собрания будет приниматься на другом заседа-
нии Совета, данный вопрос включается в повестку дня автоматически.
Требование Ревизионной комиссии оформляется на основе решения этого
органа о необходимости созыва внеочередного Общего собрания акционеров,
принятом простым большинством голосов присутствующих членов на полномоч-
ном заседании этого органа. Решение может быть принято, даже если объяв-
ленная повестка дня данного заседания не содержала такого вопроса. На
основании данного решения на имя Совета директоров составляется письмен-
ное требование, содержащее всю необходимую информацию. Требование подпи-
сывается председательствующем на заседании, на котором было вынесено со-
ответствующее решение, несущим ответственность за правильность его сос-
тавления. Требование передается в Совет директоров.
Если Правлению предоставлено право выдвижения предложения по созыву
Общего собрания акционеров, процедура его осуществления может быть ана-
логична установленной для Ревизионной комиссии.
Требование внешнего аудитора по