глава 1
глава 2
глава 3
глава 4
глава 5
глава 6
глава 7
глава 8
глава 9
глава 10
глава 11
глава 12
глава 13
глава 14
глава 15
глава 16
глава 17
глава 18
глава 19
глава 20
глава 21

ситуации Общество сталкивается с ситуацией, когда к
заседанию Совета директоров, объявляющему дату годового Общего собрания
акционеров, окончательные варианты баланса Общества не подготовлены,
данное положение может быть сформулировано иначе: "Решение о дате, вре-
мени и месте проведения Общего годового собрания принимается Советом Ди-
ректоров не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленного
в п.6.1. настоящего Положения. Результаты финансовой деятельности Об-
щества должны быть утверждены Советом директоров не позднее (30) дней до
назначенной даты проведения Общего собрания акционеров.
Если финансовые результаты утверждаются после даты объявления о соб-
рании, данные документы могут быть выставлены в определенный срок до даты
проведения собрания: "...за (5) рабочих дней до назначенной даты прове-
дения собрания..."
в последнем случае - если это предусмотрено Уставом Общества
В целях исключения двоякой трактовки и оспаривания результатов такого
собрания рекомендуются строго регламентировать процедуру созыва собрания
акционерами в Положении об Общем собрании акционеров Общества.
Данное положение не распространяется на закрытые акционерные общест-
ва, созданные до введения в действие закона.
- Положение, согласно которому повестка дня Собрания может быть до-
полнена другими вопросами, соответствуя законодательно установленным
нормам, не определяет дальнейшую судьбу вносимого вопроса.
Законом предусмотрены определенные принципы внесения и рассмотрения
предложений в повестку дня годового Собрания. При этом остается не зат-
ронутым ряд проблем, а именно, не ясно, какими вопросами может быть до-
полнена повестка дня внеочередного Собрания, как они должны вноситься и
как определять их полномочность и др. Для исключения множественных трак-
товок и нежелательных для Общества недоразумений Положением об Общем
собрании акционеров необходимо строго регламентировать:
- какой процент голосующих акций должны представлять акционеры и в
какие сроки должно быть подано заявление, чтобы предлагаемые вопросы бы-
ли включены в повестку дня ближайшего собрания (как годового, так и вне-
очередного);
- каков порядок рассмотрения вопросов, которые были предложены в сро-
ки, выходящие за рамки сроков, оговоренных выше и др.
Следующие пункты Положения об Общем собрании акционеров устанавливают
сроки и порядок внесения и рассмотрения дополнительных вопросов.
если Уставом Общества не установлен более поздний срок
Конкретный порядок выдвижения кандидатур и назначение на должность
Генерального директора Общества будет зависеть от статуса этого лица,
установленного Уставом Общества. Если Генеральный директор выбирается из
членов Совета директоров, его выдвижение и назначение проходит в поряд-
ке, установленном для выдвижения кандидатур и выборов в Совет директоров
Общества.
если назначение данных лиц относится к компетенции Общего собрания
акционеров согласно положениям Устава Общества
Законом к кандидатам на выборные должности в Совет директоров и Реви-
зионную комиссию Общества и для назначения в члены исполнительного орга-
на предъявляются следующие требования:
- члены коллегиального исполнительного органа не могут составлять
большинства в совете директоров Общества;
- лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа,
не может быть одновременно Председателем Совета директоров;
- члены исполнительного органа могут занимать должности в органах уп-
равления других организаций только с согласия Совета директоров;
- член Ревизионной комиссии не может быть одновременно членом Совета
директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общест-
ва.
Остальные ограничения на членство в этих органах определяются Уставом
Общества и решениями Общего собрания акционеров. Эти ограничения могут
касаться количества акций в собственности кандидата, членства в исполни-
тельных органах Общества и т.д.
В целях избежания проблем с числом представляемых кандидатур, особен-
но если в Обществе не введены ограничения для участия в выборных орга-
нах, в Уставе и Положении об Общем собрании акционеров Общества необхо-
димо предусмотреть процедуру ограничения списка кандидатов.
Это положение предоставляет большие права акционерам и может быть не-
выгодно администрации Общества.
Отдельной статьей Положения об Общем собрании акционеров рекомендует-
ся урегулировать проблему внесения предложений, изменений и дополнении к
проектам документов, которые будут утверждаться на Собрании акционеров в
соответствии с объявленной повесткой дня в центом. Это могут быть раз-
личные внутренние нормативные документы, изменения и дополнения Устава,
проспекты эмиссии, доклады Совета директоров и т.д. Строго говоря, все
предложения, замечания, поправки к проектам документов должны представ-
ляться в те же сроки, что и любые другие заявления, связанные с пробле-
мой проведения Собрания акционеров. Однако опыт показывает, что когда
документ утверждается на Собрании в целом целесообразно предоставить
участникам Собрания возможность вносить соответствующие предложения и
после формирования проектов документов.
- Форма сообщения акционерам о проведения Общего собрания акционеров
определяется Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров.
Если в Уставе Общества способ оповещения акционеров не указан, его про-
ведение возможно только путем заказного письменного уведомления. Формы
сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе ор-
ган печати в случае сообщения в форме опубликования, предлагаются Общему
собранию акционеров исключительно Советом директоров.
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, публи-
кация объявления в прессе не исключает обязательного письменного извеще-
ния каждого акционера Общества.
Срок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров ус-
танавливается Уставом Общества. Общество с числом акционеров, владельцев
голосующих акций более тысячи, а также акционерное общество, образован-
ное в процессе приватизации, обязано направить письменное уведомление,
включая бюллетени для голосования, или опубликовывать информацию о про-
ведении Общего собрания акционеров не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
- Если Список акционеров, имеющих право участвовать в Собрании, сос-
тавляется позже, чем происходит рассылка извещений, письменное уведомле-
ние направляется каждому акционеру Общества, зарегистрированному в Ре-
естре акционеров на дату объявления о созыве Собрания. В этом случае,
может быть установлено, что акционерам, приобретшим акции Общества или
рассчитавшимся по ним в более поздний срок, извещение о Собрании выдает-
ся персонально при их регистрации в Реестре акционеров Общества.
Количественный состав Секретариата определяется числом акционеров в
Обществе и предполагаемым объемом работ.
В настоящем Положении предполагается, что Секретарь Совета Директоров
является членом Совета Директоров Общества.
Если Секретарь не является членом Совета Директоров, на всех докумен-
тах, кроме подписи Секретаря, должна стоять подпись Председателя Совета
Директоров или уполномоченного на то Советом Директоров директора Об-
щества.
Специальном органом Общего собрания акционеров является Счетная ко-
миссия Общества. Она создается в обязательном порядке в акционерных Об-
ществах с числом владельцев голосующих акций Общества более ста. Решение
об образовании данного органа является исключительной прерогативой Обще-
го собрания акционеров.
В обществе с числом акционеров, владельцев голосующих акций Общества
более 500 выполнение функций счетной комиссии может быть возложено на
специализированного регистратора общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
представления акционерам при подготовке к проведению Общего собрания ак-
ционеров, может быть установлен Федеральной комиссией по ценным бумагам
и фондовому рынку при Правительстве РФ.
Если окончательные варианты данных документов утверждаются после даты
объявления о созыве Собрания, может быть установлено, что они открываются
для ознакомления в срок, не позднее (5) рабочих дней до даты проведения
Собрания.
Если это предусмотрено Положением об Общем собрании акционеров Об-
щества, группа акционеров может заключить между собой Соглашение о голо-
совании, являющееся по сути договором об одинаковом использовании своих
голосов, приходящихся на принадлежащие им акции, в конкретной ситуации и
поручить исполнение этого соглашения конкретному лицу.
Уставом Общества с числом акционеров более 500 000 может быть предус-
мотрен меньший кворум для проведения Общего собрания акционеров взамен
несостоявшегося.
если данное ограничение определено в Уставе Общества
если иное не установлено законом или Уставом Общества
только для акционерных обществ, образованных в результате приватиза-
ции
"или:"...при условии, если число голосов, поданных в графе "Против
всех кандидатов" не превышает общее число голосов, поданных за отдельных
кандидатов."
Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку веде-
ния Общего собрания акционеров устанавливается Уставом Общества или
внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания
акционеров.
Голосование на Общем собрании акционеров Общества с числом акционе-
ров, владельцев голосующих акций Общества более 100 по вопросам повестки
дня собрания осуществляется только бюллетенями для голосования. В ос-
тальных случаях возможно использование иных методов подсчета голосов,
например, табличек для голосования. Однако рекомендуется ввести положе-
ние, согласно которому проведение голосования с помощью заполнения бюл-
летеней обязательно при рассмотрении вопросов, имеющих несколько вариан-
тов решения, а также по всем вопросам персональных назначений и утверж-
дений различных решений Совета директоров.
Предварительное направление бюллетеней для акционеров обязательно в
акционерном обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций Об-
щества более 1000.
Выборы членов Совета директоров акционерных обществ с числом акционе-
ров-владельцев обыкновенных акций более 1000, а также обществ, образо-
ванных в процессе приватизации, осуществляются исключительно кумулятив-
ным голосованием.
Порядок и срок извещения акционеров об итогах голосования предусмат-
риваются законом и Уставом Общества.
"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполни-
тельного органа и должностных лиц администрации Общества..."


ИНСТРУКЦИЯ

"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИО-
НЕРНОГО ОБЩЕСТВА "

В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и
проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал до-
полняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акци-
онеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.
Цель Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедура-
ми, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

Заседание Совета директоров Общества
Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего
собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки,
учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров
Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.
1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров
созывается по представлению исполнительного органа Общества.
При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров иниции-
ровал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окон-
чания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и по-
рядок подготовки финансового отчета Общества.
При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годо-
вого Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить
Председателю Совета о поступивших:
- уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о
их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их под-
писью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правила-
ми;
- предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ре-
визионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Об-
ществе правилами;
- согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении
о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обя-
занностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.
На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания
акционеров, рассматриваются и обсуждаются:
- по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет
о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;
- заключение внешнего аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготов-
лено;
- проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Об-
щества по деятельности Совета за прошедший год;
- проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Сове-
та директоров;
- предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собра-
нию;
- вопросы, рекомендуемые Правлением для рассмотрения на Собрании;
- дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими тре-
бованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;
- кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом
Собрании;
- вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основа-
нии его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора
для заполнения имеющейся вакансии.

11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета ди-
ректоров созывается при проведении Собрания:
- в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Об-
щества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками,
указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель
Совета директоров;
- в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по предс-
тавлению исполнительного органа;
- на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Со-
вета директоров.
Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит
вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву
внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета.
Последний выносит данный вопрос:
- на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного засе-
дания уже объявлена;
- если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета ди-
ректоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без
обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, ус-
тановленного в Положении о Совете директоров Общества.
В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим
решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня,
которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.
При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания
акционеров Совет директоров анализирует:
- его полномочность;
- правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включе-
ния в повестку дня Собрания;
- правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому
вопросу повестки дня.
При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить
поступившее требование или отклонить его. При положительном решении
объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным,
но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению