глава 1
глава 2
глава 3
глава 4
глава 5
глава 6
глава 7
глава 8
глава 9
глава 10
глава 11
глава 12
глава 13
глава 14
глава 15
глава 16
глава 17
глава 18
глава 19
глава 20
глава 21

Общества должны содержаться
основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и
итоги голосования по ним, решения, принятые Собранием. При изложении ре-
шений Собрания указывается, каким большинством голосов решение принято и
обязательно отмечаются все заявленные при этом особые мнения.
Председатель Собрания ответственен за соответствие протокола имевшим
место суждениям и решениям Собрания.
26.5. Участник Собрания, не согласившийся с большинством, вправе по-
дать в Секретариат Собрания особое мнение, которое заносится в Протокол
Общего собрания. Заявивший особое мнение акционер может в течение (7)
дней со дня проведения Собрания представить в Секретариат подробное из-
ложение своего мнения в письменном виде для приобщения его к протоколу
Собрания.
26.6. К протоколу прилагаются протоколы Счетной комиссии.
26.7. Подписанные копии Протокола Общего собрания и всех приложений к
нему, а также особые мнения участников Собрания открываются для ознаком-
ления с ними акционеров. Их копии могут выдаваться каждому заинтересо-
ванному лицу по его требованию за плату, установленную Правлением Об-
щества.
26.8. Отчет о расходовании средств на организацию Собрания представ-
ляется Правлением Общества не позднее (3) месяцев после проведения Соб-
рания. Финансовый отчет о затратах на подготовку и проведение Собрания
должен быть открыт для ознакомления акционеров.
26.8.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собра-
ния осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержден-
ной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет Общества.
26.8.2. Расходы по организации внеочередного Общего собрания акционе-
ров, созываемого лицами, чье требование о его созыве не было удовлетво-
рено, оплачиваются в порядке, определенном в статье 8 настоящего Положе-
ния.
26.9. Протокол и все прилагаемые к нему документы хранятся в Обществе
не менее (75) лет.
26.10. Избранных кандидатов извещают о результатах голосования,
Избранный кандидат в (трехдневный) срок после подведения итогов голо-
сования в письменном виде обязан сообщить Совету директоров о сложении с
себя обязанностей, несовместимых с членством в выборных органах Общест-
ва, и подписать оригинал решения Собрания об утверждении его кандидатуры
на определенный пост.

27. ПРЕТЕНЗИИ АКЦИОНЕРОВ ПО ВОПРОСАМ ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ

27.1. Решения и действия органов управления и Секретариата, совершен-
ные при подготовке и проведении Собрания с нарушением норм Устава и
внутренних нормативных документов Общества, могут быть обжалованы акцио-
нерами в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества или по суду в
порядке, установленном законодательством РФ.
При этом предварительное обращение в соответствующий орган управления
Общества не является обязательным условием обращения в суд.
27.2. Заявления от акционеров об ошибках и нарушениях, допущенных при
подготовке и проведении Собрания, подаются в письменной форме в соот-
ветствующий орган в обычном порядке.
27.3. Совет директоров при подготовке Собрания в пределах своей ком-
петенции рассматривает жалобы на решения и действия нижестоящих органов
управления и обязан в срок не позднее (5) дней дать мотивированный ответ
по существу поставленного вопроса либо устранить ошибку.
27.4. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собра-
нием акционеров с нарушением требований законодательства РФ и Устава Об-
щества, в случав, если он не принимал участия в Общем собрании акционе-
ров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением
нарушены его права и законные интересы.
Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуе-
мое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на ре-
зультаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и
решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
27.5. Акционеры-владельцы голосующих акций Общества, не принявшие
участие в голосовании или голосовавшие против принимаемых решений при
решении на Общем собрании акционеров вопросов о:
реорганизации Общества;
совершении крупной сделки, связанной с приобретением или отчуждением
Обществом имущества, решение об осуществлении которой принимается в со-
ответствии с требованиями закона Общим собранием акционеров;
внесении изменений или дополнений в Устав Общества (утверждении Уста-
ва в новой редакции), ограничивающих их права, имеют право требовать от
Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по рыночной стои-
мости.

28. ПРОЦЕДУРА УТВЕРЖДЕНИЯ И ИЗМЕНЕНИЯ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

28.1. Положение об Общем собрании акционеров акционерного общества
"....." утверждается на Общем собрании акционеров Общества с помощью
именных бюллетеней простым большинством поданных голосов.
28.2. Предложения по дополнению или изменению настоящего Положения
вносятся в обычном порядке как предложения по вопросам повестки дня Соб-
рания.
28.3. Положение и все вносимые в него изменения и дополнения вводится
в действие с момента их утверждения на Общем собрании акционеров.
28.4. Если в результате изменения законодательных актов Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие
с законодательством, они утрачивают силу, и до момента внесения измене-
ний в настоящее Положение должностные лица Общества руководствуются за-
конодательными актами Российской Федерации.

КОММЕНТАРИИ

- далее, Совет директоров
- далее, Правление
Напомним, что если Совет директоров не создан, функции этого органа
управления осуществляются Общим собранием акционеров, за исключением
обязанностей по созыву Собрания. Последние в этом случае положениями Ус-
тава передаются исполнительному органу.
полное наименование акционерного общества
Далее перечислены вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания
акционеров законом. Общество не вправе расширить этот перечень, однако
вправе передать некоторые из них в компетенцию других органов. При этом
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания акцио-
неров законом, в обязательном порядке должны решаться этим органом неза-
висимо от того, отражено это в Уставе Общества или нет.
Необходимо обратить внимание на то, что в своей повседневной дея-
тельности органы управления Общества будут руководствоваться пределами
компетенции, которые закреплены за тем или иным органом Уставом и внут-
ренними нормативными документами Общества, в том числе Положением об Об-
щем собрании акционеров и Положением о Совете Директоров. Вопрос распре-
деления полномочий между органами Общества требует глубокого анализа це-
лесообразности передачи тех или иных функций в компетенцию каждого конк-
ретного органа управления, если они положениями законодательства РФ не
отнесены к исключительной компетенции какого-либо из них.
Компетенцией по принятию решения о внесении в Устав изменений, свя-
занных с увеличением уставного капитала Общества может возлагаться на
Общее собрание акционеров иди на Совет директоров, если решением Общего
собрания или положениями Устава ему предоставлены такие полномочия.
Все изменения и дополнения, вносимые в Устав или Устав Общества в но-
вой редакции после их утверждения Общим собранием акционеров должны быть
зарегистрированы регистрационной палатой или иным государственным орга-
ном, осуществляющем регистрацию юридических лиц. Изменения и дополнения
в Устав или его новая редакция приобретают силу для третьих лиц с момен-
та их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом -
с момента уведомления об этом органа, осуществляющего государственную
регистрацию.
При необходимости данную статью можно дополнить пунктом: "Принятие
решения о реорганизации Общества, в том числе о выходе его отдельных
структур из состава Общества."
Утверждается при реорганизации Общества в форме присоединения Общим
собранием присоединяемого Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
если в Уставе предусмотрена возможность кумулятивных выплат дивиден-
дов
- если в Уставе Общества предусмотрена возможность такой конвертации
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Устанавливается в виде решения собрания о размещении дополнительных
акций.
Уставный капитал может быть уменьшен в целях сокращения общего коли-
чества акций путем приобретения или погашения части размещенных акций
Общества, как всех, так и определенных категорий (типов) только, если
возможность этого установлена в Уставе Общества.
неразмещенных, приобретенных по решению Совета директоров и выкуплен-
ных Обществом
если Уставом Общества или решением Общего собрания акционеров этот
вопрос не закреплен в компетенции Совета директоров.
открытая или закрытая подписка (дня открытых акционерных обществ)
Устанавливаются через решение Общего собрания акционеров или в виде
положений Устава. При отсутствии таких указаний размещение может прово-
диться только посредством открытой подписки. - Устанавливаются в виде
положения Устава Общества.
- для закрытых акционерных обществ
- Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Если формы оплаты в Уставе не определены, она осуществляется деньга-
ми.
Действует для акционерных обществ, численность владельцев обыкновен-
ных акций которых более одной тысячи с учетом количества акций данных
лиц.
Решение может быть принято, если возможность такого освобождения пре-
дусмотрена в Уставе Общества или решениями Общего собрания акционеров.
При этом отдельно устанавливается часть прибыли на хозяйственные нуж-
ды Общества, которой исполнительный орган имеет право распоряжаться по
своему усмотрению, в том числе распределять на развитие производства.
Также решением Общего собрания акционеров может быть установлено до ка-
кой суммы исполнительный орган может расходовать средства сверх сметного
назначения в случаях, не терпящих отлагательства, с солидарной от-
ветственностью перед Общим собранием за необходимость и последствия это-
го расхода.
- если это предусмотрено Уставом Общества
Устанавливается в решении Общего собрания о выплате годовых диви-
дендов или в виде положений Устава Общества.
если возможность выплаты дивиденда иным имуществом определена в Уста-
ве Общества
Устанавливаются в виде положений Устава Общества.
Размер резервного фонда не может быть менее 15% уставного капитала
Общества.
Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5% от чистой прибыли.
если в Уставе закреплена возможность его образования
Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сдел-
ки, осуществляется Советом директоров в порядке, установленном законом.
только для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации
- или же в редакции типового Устава: "Утверждение решений о залоге,
сдаче в аренду, продаже, обмене или ином отчуждении недвижимого имущест-
ва Общества либо любого иного имущества, состав которого определяется
учредительными документами Общества, если размер сделки или стоимость
имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% активов Общест-
ва".
- В этом случае решения не требуется до даты проведения следующего
Общего собрания акционеров.
Если Собрание принимает такое решение, требования об утверждении
сделки Собранием считаются выполненными.
"Для акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, в данном
пункте вместо "и иных объединениях коммерческих организаций" читать "в
любых юридических лицах или объединениях юридических лиц.
если такая форма сообщения предусмотрена в Уставе Общества
Устанавливается в виде положений Устава Общества.
- В случае избрания членов Совета директоров Общества кумулятивным
голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении
полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета ди-
ректоров Общества.
если Уставом данный вопрос не отнесен к компетенции Совета директоров
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
- только для акционерных обществ, образованных в результате приватизации
Перечислена исключительная компетенция в соответствии с положениями
законодательства РФ. Данный перечень может быть расширен положениями Ус-
тава Общества.
- только ддя акционерных обществ, образованных в результате привати-
зации
- Если Общим собранием акционеров данные полномочия не закреплены за
Советом директоров.
- Согласно законодательству РФ к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров акционерного общества, образованного в результате
приватизации также относятся вопросы, перечисленные в абзаце 4 пункта 2.
2.28; абзаце 3 пункта 2.2.30, абзаце 2 пункта 2.2.29, а также установле-
ние порядка оплаты услуг внешнего аудитора.
если компетенция по решению этого вопроса закреплена за Общим собра-
нием акционеров
Общие собрания акционеров обществ, созданных в процессе приватизации,
не могут выносить решение:
об осуществлении реорганизации и ликвидации, а также о продаже иму-
щества, в том числе недвижимого, и передаче его с баланса без предвари-
тельного согласия соответствующего комитета по управлению имуществом и
без учета мнения соответствующего отраслевого министерства или ве-
домства; о преобразовании открытого акционерного Общества в закрытое ак-
ционерное общество;
об увеличении уставного капитала путем выпуска дополнительных акций
при наличии в государственной или муниципальной собственности пакета ак-
ций, представляющего более 25% голосов на Общем собрании акционеров, ес-
ли при таком увеличении изменится размер доли государства.
в квадратных скобках указаны ссылки на материал Инструкции
Выкуп акций осуществляется по рыночной стоимости этих акций, опреде-
ляемой без учета ее изменения в результате действия Общества, повлекшего
возникновение права требования оценки и выкупа акций.
- Требования к порядку проведения Общего собрания путем проведения
заочного голосования (опросным путем) могут быть дополнительно установ-
лены правовыми актами РФ.
для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, не
позднее 120 календарных дней по окончании финансового года
если это предусмотрено законодательством РФ и Уставом Общества - если
это предусмотрено Уставом Общества
Для акционерных обществ, образованных в процессе приватизации, возмо-
жен следующий вариант утверждения итогов года:
"Заседание Правления, посвященное итогам года, проводится не позднее
(45) дней после окончания финансового года. Рассмотренные материалы,
заключение внешнего аудитора по ним, отчет исполнительного органа и план
деятельности Общества на предстоящий год в срок не позднее 60 календар-
ных дней по окончании финансового года представляются в Совет директоров
и в Ревизионную комиссию Общества для вынесения ими заключения. Совет
директоров должен утвердить результаты финансового года не позднее 60
календарных дней по окончании финансового года"
Если в реальной