глава 1
глава 2
глава 3
глава 4
глава 5
глава 6
глава 7
глава 8
глава 9
глава 10
глава 11
глава 12
глава 13
глава 14
глава 15
глава 16
глава 17
глава 18
глава 19
глава 20
глава 21

тле. г-н ББ. не
сможет поделить 222 голоса
среди трех кандидатов, чтобы все получили 79 или более голосов: он
сможет отдать 79 голосов
только двум кандидатам, для третьего останется лишь 64.
Таким образом, кумулятивное голосование увеличивает шансы участия
"меньшинства" в Совете директоров. При прямом голосовании акционер с 51%
голосов имеет возможность избрания всего Совета директоров единолично;
при кумулятивном - даже акционер с незначительным количеством голосов (в
нашем примере, 26%) получает представительство в Совете директоров.

[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ

Кворум (количество голосов) для принятия решения по вопросам устанав-
ливается для каждого вопроса в соответствии с Уставом Общества на осно-
вании данных регистрации участников Собрания с обязательным исключением
из него голосов акционеров, лишенных права голоса по тому или иному воп-
росу по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено зако-
ном или Уставом Общества.
Если в Уставе не оговорено иное, для принятия решения на Общем собра-
нии акционеров требуется абсолютное большинство голосов присутствующих
на Собрании, т.е. проголосовать "за" должны участники Собрания, владею-
щие в совокупности (50%+1) зарегистрированных на Собрании акций.
Необходимо отметить, что подобное положение может привести к неяснос-
тям в случаях, когда кворум на Собрании изначально имелся, но часть
участников Собрания воздержалась от голосования. Если решение может быть
принято лишь при наличии абсолютного большинства голосов "за" данное ре-
шение, то воздержавшиеся, а также не опустившие бюллетень совсем или
бросившие пустой или неправильно заполненный бюллетень и т.п. автомати-
чески считаются голосовавшими "против", поскольку они не проголосовали
"за".
Более того, на Собрании может сложиться обстановка, при которой груп-
па акционеров, несогласная с принимаемым решением, может покинуть Собра-
ние, нарушив тем самым кворум с целью предотвращения принятия невыгодно-
го для них решения.
Для преодоления подобных моментов акционерное общество может включить
в Положение об Общем собрании акционеров Общества следующие положения:
- "если кворум имелся изначально, он не может быть нарушен";
- для принятия решения необходимо, чтобы "количество поданных голосов
"за" превышало количество поданных голосов "против".
Например, рассмотрим акционерное общество с количеством обыкновенных
акций равным одной
тысяче. Кворум для открытия Собрания в этом случае составляет 501 ак-
ция.
Пусть на Собрании присутствуют собственники 600 акций. В результате
голосования оказалось,
что 280 голосов отдано "за", 225 - "против" и 95 - "воздержались".
Если для принятия решения было необходимо абсолютное большинство го-
лосов присутствующих
на Собрании - решение не принято, т.к. для его принятия было необхо-
димо, чтобы количество
голосов "за" составляло 301 голос.
Если же решение принимается простым большинством голосов решение при-
нято, так как 280 "за"
больше 225 "против".
Заметим, что если бы собственники 95 акций с правом голоса отсутство-
вали бы при голосовании
вообще, то решение оказалось бы принятым в обоих случаях.

[21.1] Принятие решений по вопросам персональных выборов в руководя-
щие органы Общества
При принятии решения по вопросу об избрании членов выборных органов
действуют принципы, аналогичные рассмотренным выше. Соответственно им:
- Если на одну вакансию выдвигается одна кандидатура, кандидат будет
утвержден, если количество голосов поданных "за" нее больше, чем "про-
тив".
- Если на одну вакансию выдвигается несколько кандидатур, избранной
будет кандидатура, набравшая большее количество голосов, если количество
голосов поданных "за" нее больше, чем "против".
- Если на несколько вакансий выдвигается такое же количество кандида-
тур, утвержденными считаются только те кандидатуры, для которых коли-
чество голосов поданных "за" больше, чем "против". По остальным остаются
вакансии.
- Если количество кандидатур, выдвинутых на несколько вакансий,
больше чем число вакансий, избранными считаются первые по числу вакансий
кандидатуры, набравшие большее количество голосов "за". При этом для
каждой кандидатуры количество голосов поданных "за" нее должно быть
больше, чем "против".
Например, если выставлено 7 кандидатов на 5 вакансий, избранными бу-
дут считаться пять из семи,
получившие большее число голосов, при условии, что количество голосов
поданных "против" каждой
из них меньше, чем поданных "за". В случае, когда кандидат набрал
большее, чем другие, количество
голосов "за", но число голосов, поданных "против" него больше, чем
"за", кандидатура считается не
утвержденной.
Особенности процедуры назначения Генерального директора и формирова-
ния Правления зависит от положений, установленных Уставом Общества отно-
сительно статуса этих органов.
При этом порядок назначения членов Правления может быть аналогичен
применяемому для избрания Ревизионной комиссии.
Процедура назначения Генерального директора будет зависеть от требо-
ваний, которые предъявляются к кандидатам на этот пост Уставом, и от ко-
личества кандидатов.
Если определено, что Генеральный директор назначается Собранием акци-
онеров из числа членов Совета директоров, то формирование Совета дирек-
торов необходимо проводить в несколько этапов:
- выборы членов Совета директоров;
- голосование по вопросу назначения одного из избранных членов Совета
директоров на пост Генерального директора.
Однако эти процедуры можно совместить, тем более, что в большинстве
случаев о том, кто будет выдвигаться на пост Генерального директора Об-
щества, известно заранее. В этом случае в бюллетень для голосования по
кандидатурам в члены Совета директоров включается и вопрос о назначении
определенных кандидатур на пост Генерального Директора. В дальнейшем
назначенным будет считаться тот кандидат, который, во-первых, набрал не-
обходимое количество голосов для избрания в состав Совета директоров, а,
во-вторых, набрал большее количество голосов при голосовании по вопросу
о назначении Генерального директора.
В Положении об Общем собрании акционеров Общества может быть предус-
мотрена иная процедура назначения Генерального директора, согласно кото-
рой кандидатуру на должность Генерального директора Общества выдвигается
вновь избранными членами Совета директоров. В этом случае, назначение
Генерального директора автоматически проходит в два этапа.
После голосования по вопросу выборов в члены Совета директоров веду-
щий Собрания предоставляет слово Председателю Счетной комиссии, который
информирует участников Собрания об итогах голосования. Избранные члены
Совета директоров проводят небольшое совещание и выдвигают кандидатуру
на пост Генерального директора из своего числа. Эта кандидатура вписыва-
ется самими участниками Собрания в выданные бюллетени для голосования по
вопросу о назначении Генерального директора в дополнение к уже имеющим-
ся.
Если Генеральный директор не обязательно должен являться членом Сове-
та директоров Общества, голосование по его кандидатуре проводится анало-
гично голосованию по вопросу, имеющему один (или несколько - в зависи-
мости от количества кандидатов на этот пост) проект решения.

Приложение 1. Формы заявлений акционеров

Форма 1. Требование акционеров о проведении внеочередного общего соб-
рания акционеров

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные являющегося(ихся)
по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество,
категория (тип) акций Общества

Я (Мы), нижеподписавшийся(гося), требуем созыва внеочередного Общего
собрания акционеров (которое должно быть проведено в очной форме) в це-
лях обсуждения:
[дается точная формулирована вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...

(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) По ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

"и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об-
щества Ф.И.О.. паспортные данные (название, реквизиты юридического ли-
ца), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N от"" 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.и.о. или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии


Форма 2. Предложение акционеров по вопросам повестки дня общего соб-
рания акционеров

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортые данные являющегося(мхся)
по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем(цами) общее количество,
категория (тип) акций Общества

Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), (в целях ... [может содержаться обос-
нование предложения]) предлагаем включить в повестку дня (очередного)
Общего собрания акционеров следующие вопросы:
[дается точная формулировка вопросов, мотивы их постановки]
1....
2....
Предлагаются следующие проекты решений по рассматриваемым вопросам:
[приводятся тексты соответствующих проектов решении]
по первому вопросу - ...
по второму вопросу - ...

(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об-
щества Ф.И.О паспортные данные (наименование. реквизиты юридического
лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N____ от " " _______ 199_ г.]
или [от членов Совета Директоров Общества Ф.И.Р. или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии

Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам

Форма 1. Предложение по кандидатурам в члены выборного органа Общест-
ва

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "__________."

от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные, являющегося(их-
ся) по состоянию на "__"_____ 199_ г. владельцами общее количество,
категория (тип) акций Общества

Я (Мы), нижеподписавшийся(еся), предлагаем кандидатуру(ы):
г-на Н.Н., __года рождения, проживающего в постоянное место жи-
тельство, являющегося акционером [представителем акционера], обладающим
общее количество, категория (тут) акций Общества (указываются данные
других кандидатов) для избрания в состав (указывается орган общества) на
[годовом; внеочередном] Общем собрании акционеров [для замещения вакант-
ной(ых) должностной)].
Письменное согласие кандидата(ов) баллотироваться за его (их) под-
писью прилагается(до/ися).

(дата) (подписи всех лиц, предлагающих данные кандидатуры)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).

(дата)
(подпись реестродержателя) (печать) (подпись регистратора )

и/или [от Ф.И.О..паспортные данные представителя акционера (ов) Об-
щества Ф.И.О.. паспортные данные (наименование. реквизиты юридического
лица), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N____ от "__" _________ 199_ г.] или [от членов Совета Дирек-
торов Общества [и.о] или [от Ревизионной
Комиссии Общества в составе Ф.И.О. членов Комиссии

Форма 2. Письменное согласие кандидата баллотироваться

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от акционера(ов) Общества Ф.И.О.. паспортные данные
являющегося(ихся) по состоянию на "__"______ 199_ г.
владельцем(цами) общее количество, категория (тип) акций Общества
Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии баллотироваться
в члены (указывается орган Общества) на [годовом; внеочередном} Общем
собрании акционеров [для замещения вакантной должности (поста)].
Сообщаю, что не являюсь членом (указывается орган Общества).

(дата) (подпись кандидата)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) Ко ___ принято (дата).

подпись реестродержателя) (печать)_________________________________


Форма 3. Согласие директора на повторное избрание в члены Совета Ди-
ректоров

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

от члена Совета директоров Общества Ф.И.О., паспортные данные

Я, нижеподписавшийся, уведомляю Вас о своем согласии быть избранным в
члены Совета Директоров Общества на следующий срок на {очередном] Общем
собрании акционеров.
Сообщаю, что я являюсь по состоянию на "__"______ 199_ г. владельцем
общее количество, категория (тип) акций Общества

(дата) (подпись кандидата)

Заявитель представляет общее количество. Отметка о регистрации заяв-
ления: категория (тип) акций Общества. Заявление на количество страницах
С__% голосующих акций Общества) N ___ принято (дата).
(дата)
(подпись реестродержателя) (пе-
чать)___________________________________

или [от Ф. И.О..паспортные данные представителя акционера(ов) Общест-
ва Ф.И.О.. паспортные данные (наименование, реквизиты юридического ли-
ца), действующего на основании доверенности, зарегистрированной в Об-
ществе под N____ от "__" _________ 199_ г.]
или [от члена Совета Директоров Общества Ф.и.о. ] или [от члена Реви-
зионной
Комиссии Общества.
или [Сообщаю, что являюсь членом Правления Общества. При моем избра-
нии в случае необходимости обязуюсь сложить с себя полномочия члена
Правления Общества.] или [Сообщаю, что являюсь членом Совета Директоров
Общества. При моем избрании обязуюсь сложить с себя полномочия члена Со-
вета директоров Общества] и т.п.
или [представителем акционера Общества Ф.И.О.. паспортные данные (на-
именование. реквизиты юридического лица). действующего на основании до-
веренности, зарегистрированной в Обществе под N от"" ________ 199 г.]


Форма 4. Заявления аудитора.

Уведомление о сложении с себя обязанностей аудитора

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "_______.___"
от внешнего аудитора Общества наименование аудитора Ф.И. О., физичес-
кого лица)

Уважаемые господа!
Посылаем Вам уведомление о сложении с себя обязанностей внешнего ау-
дитора Вашего Общества с "__"_____ 19__ года [в связи с...(может быть
указана причина)].
Заявляем, что причина нашей отставки не связана с состоянием дел Ва-
шего Общества и специального уведомления о ней акционеров и кредиторов
Общества не требуется.

(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)


Согласие на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "___________"
от наименование аудитора (Ф.И.О.)

Уважаемые господа!
Уведомляем Вас о своем согласии исполнять обязанности внешнего ауди-
тора Вашего Общества.

(дата) (подпись аудитора) (печать аудитора-юридического лица)


Согласие на повторное назначение внешнего аудитора

В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "____________"
от наименование аудитора (Ф.И.О.. физического лица)

Уважаемые господа!
Уведомляем Вас о своем